2012年经济利润奖通知函

吴若凡 中房报记者 樊永锋 上海、北京报道

“投资收益可以不要，万科至少把书面约定给事业合伙人的工资奖金还给我们，这个是员工的合法劳动所得，不能区别对待！”

王强、陈亮、刘兵等老万科人意想不到，曾经作为“万科激励法”之一被行业奉为标杆的“事业合伙人制度”，如今却受到万科前员工们诟病。

向中国房地产报记者透露上述情况的多位万科前员工，是在万科企业股份有限公司（以下简称“万科”，000002.SZ）服务十几年的老员工，也是2013年首批事业合伙人之一。

前述万科前中高管理层人士透露，随着“事业合伙人制度”的推行，万科按照“不同级别、不同比例”的原则，在2010年~2015年对万科各级高管的部分年终奖金进行了扣除留存（称为“EP奖金”即企业经济利润奖金）。这笔钱在约6个月后，被盈安合伙通过一个资管计划应用于二级市场购买万科A的股票。

按照事业合伙人和万科在2014年4月签署的《授权委托与承诺书》，首批1320名万科员工的EP奖金将封闭运营三年，期满则兑付本金、分享投资收益。

然而至今近八年时间，上述多位万科前中高管理层人士告诉记者，他们不仅没有分得利息和收益，属于劳动应得的奖金也没有兑付。但在他们看来，一些核心高管，不仅按时拿奖金，还分得了高额投资收益。

“核心关键不是他们拿的薪酬奖金多或少，而是公平问题——为什么他们就能按期兑付，我们普通管理层就不兑付，（大家）都是签了协议的。”王强直言，他们曾多次与万科高层沟通，均被敷衍应对，无人出面解决。

而更让他们担心的是目前万科的经营情况。7月5日，万科发布了2022年6月销售及近期新增项目情况简报，据简报显示，2022年6月份，万科实现合同销售面积309.6万平方米，合同销售金额471.9亿元，按年同比下跌30.2%；2022年1月至6月份，万科累计实现合同销售面积1290.7万平方米，同比下降41.11%；合同销售金额2152.9亿元，同比下跌39.26%，金额共减少1391.4亿元。

这种情况下，万科能否补好“事业合伙人制度”的兑付漏洞，保证这一制度的公平性和可持续性？

同时外界也生出疑惑，如果万科无法妥善处理前高管们和员工的奖金兑付问题，一度被奉为圭臬的“万科事业合伙人制度”会否引发行业性的企业制度改革？

万科合伙人计划逻辑图

合伙人制度“撬走”高管年终奖

“员工奖金为何能被公司挪用？”

据记者调查了解，2010年万科上海区域公司的HR（人力资源负责人）通知王强、陈亮等前高管，会将他们一部分年终奖作为“EVA考核机制奖金”，与公司的经济利润奖金挂钩，即把“销售奖+正常年终奖＝总年终奖”的公式变成了“EVA奖金+销售奖+正常年终奖＝总年终奖”。

“考核机制奖金，名义上是奖励万科管理层及核心员工，实际上是给年终奖设置了更高的门槛，这笔奖金由一些权威机构计算出万科整体的经济利润，再乘以10%系数的经济利润奖金作为替换。”王强说。随后，“EVA奖”升级成了经济利润奖（以下简称“EP奖”）。

就这样，万科一些中高管理层的部分奖金被名正言顺地“砍”了出来，而且这部分钱并非每年年底结算，而是“递延三年发放”。

据了解，EP奖金推出的背景是2008年受房地产市场下降的影响，当年万科的规模增长和利润增长首次出现下降。万科的净资产收益率（ROE）降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右），万科开始寻求尽可能提高ROE水平的解决途径。

2010年，万科推出了经济利润对赌制度，即每年邀请评估机构来计算平均回报水平，如果公司ROE超过社会平均水平，将从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。

为了保证团队有赔偿能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内集合投资万科等股票，这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来做对赌的保证金。

这个做法效果很明显，万科的ROE从 2008年的12.65%到2013年的19.65%，回报率提高了50%，达到1993年以来的历史高位。

离职8年 EP奖金未得兑付

2014年万科股票急速下跌，万科为护盘和加强管理层对公司的控制权，开始要求员工在二级市场持仓万科的股票。

也是这年，万科提出“事业合伙人”概念，让员工“自愿上交”奖金，经济利润奖金制度也顺势成为“事业合伙人”的核心制度之一。

2014年4月，万科召开事业合伙人创始大会， 1320名万科员工在摄像头的见证下签署《授权委托与承诺书》，成为“首批事业合伙人”，他们包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。

据记者了解，《承诺书》的核心内容为，管理团队的经济利润奖金进入集体奖金账户，每期奖金封闭运行三年，封闭期内不兑付到具体个人，引入融资杠杆交给第三方用于购买万科的股票，第四年在付清融资本息、同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除后，才可拿到第一年的奖金。

“我们当时的理解是集合理财，肯定是同股同权，收益风险共担，毕竟股价有涨有跌。”王强说道。

从《承诺书》可见，这一计划最初是将事业合伙人作为经济利润奖金计划的激励对象。

当时，万科总裁郁亮更是豪言：“我希望万科在第四个十年之后，可以培养出200个亿万元富翁。”

理想很丰满，现实很骨感。

但到了该兑付的时候，王强、陈亮等人却等了三年又三年，多次与万科高层沟通均无果，有时甚至会吃闭门羹。

王强告诉记者，他们几人陆续在2015年前后离职，期间他本人近300万元的EP奖金未兑付；陈亮离职后仅拿到部分EP奖金，尚有200多万元的EP奖金待兑付；刘兵则有100万元左右的EP奖金未兑付……这些万科前中高管理层人士表示，和他们遭遇类似情况的老同事不在少数。

根据上述三前中高管理层人士位给记者提供的万科内部邮件《年终奖、经济利润奖奖金通知函》显示：“2012年、2013年、2014年的部分奖金于当年发放，剩余部分则延后三年发放。”

“当时由总裁提名的高级和中层管理人员和公司签订了《投资委托代管协议》，大家知道公司把这些钱拿去炒股和投资了。”

这部分约定延后三年发放并用作投资的EP奖金规模有多大，也是广大股东和万科离职和在职员工们所关心的。

依据万科A（0000002.SZ）2010年~2013年的财报可见，万科提取的经济利润奖金分别为1亿元、2.6亿元、4.37亿元和5.59亿元，合计13.56亿元。

《新京报》于2016年报道称，自万科经济利润奖金制度推出以来，滚存的集体奖金总额已经达到22.34亿元，平均每年近4亿元。

EP奖金列入薪酬计提未足额发放

据前员工描述当时的会议现场情形，“当时会开完了就让大家立马签字，不签就（跟公司）不是‘同心同路’。绝大多人是‘被裹挟’成为合伙人的。而且协议只有万科单方保存，员工不准拍照、不准复印留存。”

记者注意到，2014年万科曾发布对外公告称，由1320名万科员工组成事业合伙人通过深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（以下简称“盈安合伙”）的集合资产管理计划，动用杠杆开始从二级市场收购万科股权。

2014年5月28日，“盈安合伙”通过深交所证券交易系统购万科A股股份3583.9231万股，斥资3亿元，买入的平均价格为 8.38元/股，占万科总股本的0.33%。

“盈安合伙”后又通过金鹏分级1号和2号资产管理计划（以下简称“国信金鹏”），在2014年5月28日至2015年1月28日，募集资金规模为17.5亿元和2.5亿元。

国信金鹏累计购买了4.96亿股万科A股股票，占公司股本的4.39%，成为除深地铁之后的万科第二大股东。

据万科集团高级副总裁谭华杰公开披露，国信金鹏的资管计划里，投入了14亿元经济利润奖金。按照谭华杰的说法，“盈安合伙”的全部资金全部来自于万科员工，其余则是38亿元杠杆资金，合计约52亿元资金用于增持万科A股股票。

据大智慧引用券商人士分析，盈安合伙的融资杠杆比例约为1︰2。

雪球财经发布业内人士研究报告称，按照时间节点计算复合回报，2014年到2021年盈安合伙的复合回报约为18%。

“EP奖作为员工薪酬的一部分，已经从历年的管理费中列支，作为员工薪酬计提，如果没有发放给员工，按道理，似乎应该返还给股东权益。”王强说道。

收益分配成谜

“我的要求很简单，公开历年的收益和分配情况。”王强说道。在他看来，这笔庞大资金数的收益以及分配情况，外界无人知晓。

万科的薪酬与合伙人制度，一直为人诟病，尤其在“宝万之争”时曾被重点指责。

但自合伙人制度设立伊始至2018年公告前，万科尚未披露具体的细节比如董事会主席、总裁的分配比例等，也曾因“信披违规”遭受质疑。

2016年，“宝万之争”激战正酣，宝能指出万科集团董事、监事可从该制度中获得报酬，但从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求，因此要求罢免王石、郁亮等董事会成员。

宝能给出的理由是，万科事业合伙人制度作为万科管理层的核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益。

据万科2010年至2016年年报显示，该公司于2011年年报披露了2010年经济利润奖金总额，此后每年年报均披露前一年的经济利润奖金总额数字，但从未具体披露过这笔庞大的EP奖金的具体收益和使用明细。

每年只公布奖金总额而不公开个人分配比例的做法被质疑“上市公司信披不充分”。万科管理层的操作是否违规？

对此，谭华杰在公开场合反复强调：“资管计划里的钱和万科是没有任何直接关系的，至少和万科的成本、支出是没有任何关系的，所以这个钱不管多少都不存在从公司拿走的这样的情况。”

从形式上看，万科的合伙人制度无疑是成功的，该项制度让万科的管理层和万科的经营绩效及万科的长远发展绑定在一起，和万科的长期股东绑定在一起，和万科的客户及社会发展绑定在一起。

万科总裁郁亮曾在公开场合表示：“合伙人制度”设立的初衷是为了满足“股东希望公司能够更加重视股价”“把管理团队利益和股价更紧密结合在一起。”

“现在看来，当初员工持股中的巨额收益并没有到我们手里，而是到了少部分人那里。” 另一名万科老员工刘兵说道。

此前，万科股吧就有人吐槽“万科沦为少数人的小金库”，有媒体曾估算，仅2010年~2016年的7年间，王石、郁亮分别获得的现金薪酬+经济利润奖金累计超过10亿元。

不过，这一说法在2018年的股东大会上被予以否认，谭华杰表示，假设过去7年，王石共拿了1.7亿元，相当于一年2000多万元。“像王石这样的创始企业家，一年拿2000万元高不高，相信各位股东自己心中有权衡。”

除了万科的核心管理层获益之外，其他的获益的也仅占少数。据陈亮透露，有一部分人在离开万科前拿到了。“目前已经过去了近八年，仅有小部分公司高管拿到了兑付款，多数人没有兑付。这个显然是不公平的。”他说。

而成功兑现的这群人里，不乏媒体们耳熟能详的明星经理人。

记者依据前高管提供及公开数据，不完全保守估算，以某前员工在2014年和2015年先后注入“盈安合伙”的资金池200多万元来估算，根据当时买入的股价和现在的股价计，有近200万元的绝对收益。而这仅仅是绝对收益，并未计算杠杆和股息，依据前述杠杆比例，如果以2倍杠杆计，则有近400万元的收益。如果这笔钱在2018年最高40元/股时套现，净收益则高达500多万元，加上杠杆，收益保守估计高达1300余万元。

如此大空间的投资收益，万科既未透明公开，也未明确钱的去向，的确令外界和内部员工、投资人质疑。实际上，“宝万之争”中，盈安合伙持股的金鹏资管计划发挥了举足轻重的作用，它与万科企业股资产管理中心出资的德赢资管计划一道成为抵抗宝能的中坚力量。

2021年4月和9月，万科先后发布公告，国信金鹏1号和2号分别通过大宗交易的方式向其一致行动人盈安合伙和盈嘉众分别转让所持万科A股股票。自此，国信金鹏不再持有万科股票。

北京金诉律师事务所主任王玉成告诉中国房地产报记者，有的上市公司通过员工持股这种手段，实际上是占用了职工相关工资进行了延迟发放，最后在公司离职的时候也拿不到自己该得的部分，员工作为弱者，希望上市公司在考虑自己的利益的同时考虑员工利益。

如果员工有证据证明存在工资截留的情况，对于参与这项资管计划的员工，可以按照当年相应的约定对这部分钱款申请支取，万科应该给予相应配合。

如今，对于EP奖的认定，法院已经有了判例。

2022年6月，裁判文书网公布了一则民事判决书。曾任万科青岛城市总经理的周应杰，因薪酬纠纷，将万科告上法庭，要求万科支付其2015年经济利润奖、2016年至2019年常规奖金及经济利润奖以及经济利润奖的投资收益。

山东省青岛市市北区人民法院（以下简称“青岛市北法院”）认定：万科的经济利润奖属于薪酬。青岛市北法院认为，万科的年报中都明确了薪酬体系里包括了经济利润奖，系用人单位根据自身经营情况、员工工作表现等自主安排支付给劳动者的奖励，适用于员工符合奖励条件（例如员工提供了超额劳动或为企业创造了超额收益）的“奖金”。

青岛市北法院一审判决万科向原告周应杰补发2015年~2020年度“年终奖”（税后）1024.01万元，同时支付2016年~2019年度的经济利润奖金共计3574.09万元。

针对EP奖等问题，记者致电了万科投资者关系部，一名工作人员向记者表示，公司是按照相关的法律法规和公司制度做的兑付工作，具体的数据不便去披露。随后，该名工作人员补充道，年报中有一些披露，但披露的标准公司会去把握。

（应受访者要求，文中王强、陈亮、刘兵均为化名）

来源：中国房地产报